1. Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty.
Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được tất cả thành viên sáng lập chấp thuận.
Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần phải được tất cả cổ đông sáng lập chấp thuận.
Điều lệ của công ty hợp danh phải được tất cả thành viên hợp danh chấp thuận.
Nội dung Điều lệ công ty không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
2. Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn phải có các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ;
d) Tên, địa chỉ của thành viên, phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên; tên, địa chỉ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc chủ sở hữu công ty;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát (nếu có);
g) Quyền, nghĩa vụ và thể thức thông qua quyết định của từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
h) Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Trưởng ban kiểm soát đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên;
i) Người đại diện theo pháp luật của công ty;
k) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên;
l) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp;
m) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận đối với công ty có từ hai thành viên trở lên, nguyên tắc sử dụng lợi nhuận đối với công ty có một thành viên;
n) Các trường hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty;
o) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
p) Chữ ký của tất cả thành viên của công ty hoặc của chủ sở hữu công ty.
Các thành viên có thể thỏa thuận hoặc chủ sở hữu công ty có thể quyết định ghi vào Điều lệ công ty các nội dung khác.
3. Điều lệ công ty cổ phần phải có các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ, loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, mệnh giá cổ phần;
d) Quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ đông;
đ) Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát công ty (nếu có);
g) Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty và của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát;
h) Người đại diện theo pháp luật của công ty;
i) Các loại quỹ, mức giới hạn của từng loại quỹ được lập tại công ty;
k) Nguyên tắc trả cổ tức;
l) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
m) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
n) Các trường hợp giải thể, trình tự và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
o) Chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Các cổ đông có thể thỏa thuận ghi vào Điều lệ công ty các nội dung khác.
4. Điều lệ công ty hợp danh phải có các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
b) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;
c) Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh;
d) Tên, địa chỉ của tất cả thành viên góp vốn (nếu có);
đ) Quyền và nghĩa vụ của từng loại thành viên;
e) Vốn điều lệ và phần vốn góp của mỗi thành viên;
g) Cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
h) Nguyên tắc phối hợp công việc, phân chia quyền hạn và trách nhiệm trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Thể thức thông qua quyết định của công ty;
k) Những điều cấm hoặc hạn chế đối với thành viên hợp danh;
l) Những trường hợp thành viên có quyền rút khỏi công ty hoặc bị khai trừ khỏi công ty;
m) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ trong hoạt động kinh doanh;
n) Cách thức giải quyết bất đồng giữa các thành viên;
o) Thể thức thay đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
p) Thời hạn hoạt động và những trường hợp giải thể công ty;
q) Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh.
Các thành viên hợp danh có thể thỏa thuận ghi vào Điều lệ công ty các nội dung khác |
